据东方财富网2015年10月20日讯 9月10日，东吴证券股份有限公司《关于推荐苏州华辰净化股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的报告》正式签发，内容如下：
　　根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称：“全国股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称：“系统业务规则”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》（以下简称：“推荐业务规定”）、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》（以下简称“调查指引”），苏州华辰净化股份有限公司（以下简称：“华辰净化”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜已经召开了董事会和股东大会，并通过了相关决议。同时，我公司对其财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项进行了尽职调查，对华辰净化本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。
　　一、尽职调查情况
　　东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）推荐华辰净化进入全国中小企业股份转让系统挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《调查指引》的要求，对华辰净化进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。
　　项目小组与华辰净化总经理、财务总监及部分董事、监事、员工进行了交谈；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计帐薄、审计报告、工商行政管理部门年度检验文件、纳税凭证等；了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《苏州华辰净化股份有限公司尽职调查报告》，对华辰净化的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规等事项发表了意见。
　　二、内核意见
　　东吴证券推荐挂牌项目内核小组（以下简称：“内核小组”）在对华辰净化拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的备案文件进行了认真审阅，并于2015年7月22日召开了内核会议，参加内核会议的委员包括孙中心、苏北、刘家宝、余晓瑛、刘立乾、杨晟、江帆等七人，其中孙中心为内核专员、余晓瑛为律师、刘家宝为行业分析师、苏北为注册会计师。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在持有拟推荐公司股份，或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。
　　根据《推荐业务规定》等对内核审核的要求，参会内核委员经过讨论，对华辰净化本次挂牌出具如下审核意见：
　　（一）内核小组成员按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》的要求对项目小组制作的《苏州华辰净化股份有限公司尽职调查报告》进行了认真地审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查，认为项目小组已按《工作指引》的要求进行了尽职调查工作。
　　（二）华辰净化拟披露的信息符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》的要求。
　　（三）公司依法设立且存续满两年，业务明确，具有持续经营能力，公司治理机制健全，合法规范经营，股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，主办券商推荐并持续督导；公司符合全国中小企业股份转让系统挂牌条件。
　　按《推荐业务规定》的要求，内核会议就是否推荐华辰净化在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决。表决采用记名投票方式，一人一票。表决结果为：同意票7票，反对票0票。会议有条件同意推荐华辰净化进入全国中小企业股份转让系统挂牌。
　　三、推荐意见
　　根据项目小组对华辰净化的尽职调查情况，我公司认为华辰净化符合进入全国中小企业股份转让系统挂牌的条件：
　　（一）依法设立且存续满两年
　　苏州华辰净化股份有限公司前身系太仓华辰净化设备有限公司，有限公司由自然人张丽英、吴斌共同出资，并经苏州市太仓工商行政管理局批准，于2002年9月12日设立。有限公司企业法人营业执照注册号：3205852200099，设立时的注册资本50万元，其中：张丽英以货币方式出资45万元，占注册资本的90％；吴斌以货币出资5万元，占注册资本的10％。公司不设董事会，张丽英担任执行董事兼总经理，吴斌担任监事。经营范围：制造、销售净化设备、金属机械配件、塑料零件；净化设备工程安装、调试。
　　2015年2月17日，有限公司召开股东会，同意以有限公司全体股东作为公司发起人，以截止2014年12月31日的净资产2689.79万元为基准，其中净资产中的2000万元折股2000万股，每股面值人民币1元，剩余689.79万元计入资本公积。有限公司整体变更为股份公司，同时有限公司名称变更为苏州华辰净化股份有限公司。
　　2015年4月1日，苏州市工商行政管理局向股份公司核发了注册号为320585000027156的《企业法人营业执照》。
　　公司依法设立且存续已满两年。
　　（二）业务明确，具有持续经营能力
　　1、公司是为客户提供膜分离系统整体解决方案的专业服务提供商，自成立以来一直专注于膜分离系统的技术方案设计、工艺设计与实施、膜分离系统装备集成、安装调试及运营技术支持、售后服务等，公司始终坚持以“为客户提供高性价比的膜分离系统、强有力的技术支持和完善的售后服务”为宗旨。目前，公司生产的膜分离系统主要可归为工业给水系列设备、物料分离浓缩系列设备以及污水处理及废水回用零排放系列设备，广泛应用于生物医药、食品饮料、植物提取、环保、化工、冶金等领域。截止本报告出具之日，公司主营业务未发生重大变化。
　　2、根据公司近两年的审计报告及最近一期的财务报告，2013年度、2014年度、2015年1～6月公司的主营业务收入分别占营业收入的99.99%、100%、100%，公司主营业务突出。
　　3、通过询问公司管理层、会计人员，查阅公司工商行政管理部门年度检验文件等，公司近二年持续经营，不存在终止经营的情况。
　　综上，公司近二年来主要根据客户需要制定各类非标准化的膜分离系统解决方案，具体到产品可归为工业给水系列设备、工业物料分离浓缩系列设备及水处理及废水回用零排放系列设备等设备。主营业务未发生重大变化。
　　（三）公司治理结构健全、合法规范经营
　　公司按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等规定依法设立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层等相互约束的法人治理结构，各部门依照《公司章程》等内部规章制度在各自职责范围内独立决策，行使经营管理职权。
　　公司已形成了与实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。
　　近年来，公司按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及相关法律法规要求，完善了《公司章程》，建立了“三会”议事规则。目前公司董事会由5名董事组成，监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。公司董事会、监事会的职责完备、明确，运作符合《公司章程》、“三会”议事规则的相关规定。
　　公司董事会对公司治理机制的建立健全和运行情况进行了讨论和评估，认为：公司现行的《公司章程》、三会议事规则等制度对投资者关系管理、纠纷解决机制、关联方回避制度以及财务管理、风险控制等内容均做出了规定，现行治理机制能够保障股东行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。
　　综上，公司治理结构健全、合法规范经营。
　　（四）公司股份发行和转让行为合法合规
　　根据对公司的调查，公司股份发行和转让行为均召开了必要的会议，履行了必要的手续，合法合规。
　　（五）主办券商推荐并持续督导
　　公司与东吴证券股份有限公司签订了《推荐挂牌并持续督导协议》，协议合法、合规有效。
　　四、提请投资者关注的事项
　　（一）市场竞争加剧的风险
　　目前，国家、社会对环境保护的意识日益提高，国家相关环保产业扶持政策不断出台，将会有更多的相关或不相关企业加入到本行业中来，从而加大了行业竞争程度，这将促使行业竞争的激烈性进一步加剧，虽然公司在技术、人员经验方面占有优势，但仍旧存在着行业竞争加剧所带来的风险。
　　（二）股权集中和实际控制人控制不当的风险
　　公司股权较为集中，股东张丽英、项振荣二人为夫妻关系，二人直接持有公司84.32%的股份，通过太仓德慧投资管理有限公司间接持有公司8.25%的股份，为公司的共同实际控制人，处于绝对控股地位。虽然公司已经建立起一整套完善的内部控制制度，但公司实际控制人仍有可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司的经营、人事与财务等实施不当控制，可能影响公司的正常经营，为公司持续健康发展带来风险。
　　（三）国家宏观经济波动和宏观政策变化的风险
　　公司目前主要的下游客户为医药、食品、化工、废水处理等需要提供环保设备或物料分离设备的行业，行业的市场指数和相关政策对公司影响较大，近年来，我国环保行业发展势头较好，国家推广力度较大，为本公司持续发展提供了有利条件，但是，如果国家宏观经济或宏观政策发生重大的波动和调整，或者某些行业领域受政策影响出现较大调整，都将会对公司业绩带来一定不利影响。
　　（四）部分房产无法顺利获得房产证的风险
　　截至本公开转让说明书签署之日，公司尚存2处房产未办理房屋所有权证，该2处房产均具有建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证，目前该两处房产证正在办理中。
　　截至2015年6月30日，该等2处房产的账面原值1148000.00人民币元，具体情况如下：（略）
　　截至本公开转让说明书签署之日，以上2处房产均不属于公司正常生产经营所必须的场地 也未被有关部门认定为违章建筑，公司也未接受任何调查或处罚。上述房屋为公司出资建设，产权也不存在纠纷或争议。因此实践中上述2处房屋被拆除或者被相关部门处罚的可能性很小。同时，公司控股股东、共同实际控制人张丽英、项振荣出具承诺，若上述房产不能依法办妥房屋所有权证书且公司因此产生实际经济损失，则该损失由张丽英、项振荣本人承担。
　　但是若日后公司扩大再生产，使用上述房产，而公司不能顺利取得上述房屋的所有权证，则可能会给公司的生产经营带来一定影响。
　　（五）持续技术创新风险
　　公司所处行业属于技术密集型，具有技术推动型的典型特征。自公司成立以来一直致力于膜分离技术的应用研发及推广，但面对市场需求变化，公司的技术更新趋势具有不确定性，公司在新产品研发、生产制造也可能存在不确定的技术障碍，若公司不能继续加大新产品、新技术的研发投入，没有很好的把握行业发展趋势，将面临技术被赶超的风险，导致公司在未来的市场竞争中处于不利的地位。
　　（六）核心技术人员流失风险
　　人才竞争是膜分离行业的市场竞争最重要的因素之一，也是公司可持续发展的重要驱动力。作为高新技术企业，科技人员对公司技术发展和创新起到重要作用，公司产品多应用于专业性要求较高的医药、食品、化工、废水处理等领域，核心技术及应用技术掌握的难度较高，需要较长时间的积累，经过十几年的业务积累，公司拥有一批业务精通、实战经验丰富的高素质技术人才队伍，构成公司竞争优势的重要基础。随着公司经营规模的不断扩大，对技术人才的扩充需求将进一步显现，能否稳定、培养和引进更多的技术人才，对公司的未来发展至关重要。此外，国内外同行业的人才竞争也可能会对公司技术人才稳定带来一定的影响，公司存在技术人才流失的潜在风险。
　　（七）知识产权风险
　　截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有6专利，其中发明专利5项，实用新型专利1项。其中多项专利均为公司目前主要生产工艺和产品所依赖的关键核心技术。虽然公司目前对以上专利享有完整的所有权，但是在未来仍然存在相应的知识产权被侵犯从而公司核心工艺、技术向外部流失的风险。
　　（八）公司内部管理风险
　　公司自设立以来积累了较为丰富的经营管理经验，取得了良好的业绩，公司法人治理机制不断完善，形成了较为有效的约束机制及健全的经营管理制度体系。但是，随着公司资产规模和业务规模的逐渐扩大，在经营决策、组织管理、市场开拓、技术研发、质量管理、财务管理、内部控制难度将加大，需要公司进行同步升级完善，如果公司管理模式、生产方式、内部控制等未能随着公司规模的扩大及时完善，公司将面临内部管理的不能适应公司经营规模扩大的风险。
　　（九）税收优惠风险
　　公司为高新技术企业，报告期内享受15%的高新技术企业所得税优惠税率，且符合标准的研发费用可以加计50%在企业所得税税前扣除。报告期内上述优惠政策的享受增加了公司收益，但若国家财税政策发生变动，取消上述税收优惠政策，公司净利润将受到重大不利影响。公司自成立以来高度重视并一直坚持对技术研发的高投入，并取得高新技术企业资格。但高新技术企业资格到期后复审事项仍存在不确定性，公司存在未通过复审失去继续享受企业所得税优惠政策的风险。
　　五、同意推荐挂牌的理由
　　（一）国家政策对行业的支持
　　随着我国经济的快速发展，人口数量的增加，造成了用水与排水量的增加。日趋严重的水污染加剧了水资源短缺和饮水安全，成为制约我国经济、社会稳定发展的重要因素。为有效遏制水污染的恶化趋势、缓解水资源和保障饮水安全的紧张局面，国家出台了更严格的污（废）水排放标准与再生利用政策，以及相应的环保与膜产业发展规划与政策。如《“十二五“国家战略性新兴产业发展规划》提出到2020年，节能环保产业将被发展成为国民经济支柱产业，功能膜材料、复合材料的研发将得到进一步加大。《高性能膜材料科技发展“十二五”专项规划》提出实现5～8种膜材料国产化，为水资源保护、饮水安全和工业节能减排提供技术保障。《海水淡化科技发展“十二五”专项规划》预计到2015年，中国海水淡化能力将达到220万～260万t/日。《“十二五”节能环保产业发展规划》提出到2015年，节能环保产业总产值达到4.5万亿元，节能环保产业产值年均增长15%以上。
　　（二）公司有较强的市场竞争力
　　成本方面，公司属苏州市管辖，东临长江，南接上海，距上海市中心50Km。
　　拥有占地近2万平方米的生产制造厂，与大城市相比人力资源成本及设备生产制造成本较低，同时公司与国外诸多配件供应商建立了直销关系，与竞争对手相比能得到价格较低的原材料及配件。设备从生产开始到最后现场安装调试均由公司生产技术人员负责，在保证质量的同时最大可能的较低管理成本，项目无需转包分包。
　　产品方面，公司生产制造的产品涵盖了工业生产的全过程，从工业给水开始到节能减排清洁生产，再到工厂废水的处理回用及零排放，公司能提供水资源利用的设计到工程实施的整体解决方案。产品差异化使公司有着独特的销售方向。
　　品牌方面，公司的主要员工都有着10年以上的专业从业经历，设计制造的产品质量优异，服务良好，诸多的客户忠实用户于公司产品的。公司不参与项目的低价竞争，在同行中的口碑良好。
　　营销渠道方面，整体解决方案已成为企业塑造产品差异化、维护客户关系、进而保持竞争优势的营销渠道，同时也是获得利润增长的盈利模式，公司为用户制定的整体解决方案是产品和服务的组合，这种产品和服务的组合是根据客户特殊个性需求而进行的定制化设计，所以方案中的产品和服务相互组合是一个协调统一的整体。
　　（三）公司希望借助资本市场获得更快发展
　　由于公司现有规模尚小，资本实力有限，公司希望通过在全国中小企业股份转让系统挂牌，提升公司市场形象，获得资本市场力量的支持，不断完善公司治理、提高规范运作水平，并为公司融资提供便利，积极拓展业务空间，增强公司盈利能力。
　　（四）公司的分类与投资价值
　　公司是为客户提供膜分离系统整体解决方案的专业服务提供商，自成立以来一直专注于膜分离系统的技术方案设计、工艺设计与实施、膜分离系统装备集成、安装调试及运营技术支持、售后服务等，公司始终坚持以“为客户提供高性价比的膜分离系统、强有力的技术支持和完善的售后服务”为宗旨。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）标准，公司所属行业为专用设备制造业（代码为C35）。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）标准,公司属于环保、社会公共服务及其他专用设备制造业（C359）。根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司投资型行业分类指引》和《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所属行业分别为工业下的工业机械（12101511）和专用设备制造下的环境保护专用设备制造（代码为C3591）。
　　作为材料科学和过程工程等诸多学科交叉结合、相互渗透而产生的膜技术，在全球范围内受到了前所未有的高度重视。膜分离技术目前已普遍应用于化工、电子、轻工、纺织、冶金、石油等行业, 膜产业被誉为发展潜力巨大的朝阳产业。膜分离技术被认为是20世纪末至21世纪中期最有发展前途的高新技术之一。中国膜分离市场正逐渐走向成熟，各种膜技术在海水淡化、物料分离、给水处理及污水回用等领域的应用规模迅速扩大，具有标志意义的大型膜法工程相继建成，当前中国膜产业呈高速发展的趋势，膜产业总产值已由1993年的2亿元人民币增加到2012年的400多亿元人民币，2020年有望突破1000亿人民币。
　　可以预见，膜分离技术将进入产值大幅增加的黄金时期，它所带动的相关产业产值总量更是不可估量，其将在水资源、能源、环境、传统产业改造等领域发挥重大作用。
　　主办券商认为，公司主营业务和发展战略明确，公司业务有良好的市场空间。
　　虽然处于成长初期，但公司业务在膜分离技术领域具有一定的竞争优势，发展潜力较大。报告期内公司营业收入增长态势良好，公司具有较好的投资价值。